La Comisión Nacional de Mercado de Valores (CNMV) ha concluido su investigación sobre el cambio en la cúpula de Indra que no se produjo una acción concertada para conseguir el control de la gestión de la compañía por parte de los accionistas SEPI, SAPA y Amber, que promovieron el cese de varios consejeros.
Según las conclusiones de esta investigación que ha publicado la CNMV, “ha quedado acreditado que estos accionistas cooperaron para llevar a cabo los ceses con una participación activa del presidente de Indra, con quien varios de los consejeros cesados mantenían desde su nombramiento discrepancias persistentes en materia de gobernanza”.
Sin embargo, el organismo supervisor cree que “aun existiendo dicha cooperación, en este momento no existen suficientes indicios que permitan considerar dicho acuerdo como una acción concertada para el control de la gestión de Indra”.
La CNMV ha valorado la “ausencia de una controversia o bloqueo” en materia de estrategia o de gestión de la compañía en el seno del Consejo de Indra previa a los ceses, “que hubiese justificado, de existir, un giro en la gestión o la estrategia de la compañía que los accionistas que los acordaron quisieran impulsar”.
También concede importancia al hecho de que la compañía haya concluido a finales del mes de octubre un proceso de designación de nuevos consejeros independientes, “que, por los datos que se tienen en este momento, supone que el peso en el consejo y los perfiles y características de dichos consejeros independientes no ha variado sustancialmente, más allá de la renovación de las personas concretas que ocupan dichos cargos”.
Además, la CNMV no ha encontrado evidencias de que se haya producido un “vuelco” en las mayorías del Consejo, ni se han modificado las facultades del presidente no ejecutivo que en su día propuso SEPI (de hecho, estas se han reducido al eliminar su voto de calidad en el Consejo).
Tampoco se ha producido una modificación sustancial (sí parcial, pero previa a la junta de junio) de los equipos directivos, ni se han aprobado cambios estratégicos o de gestión que hubieran podido estar bloqueados por los consejeros cesantes.
“Sí es evidente el renovado énfasis en la línea de negocio de defensa (en la que coinciden claramente los tres accionistas que acordaron los ceses), pero la composición del anterior consejo no parecía ser un factor de bloqueo en este sentido, sino solo en cuestiones de gobernanza corporativa, y en especial sobre las funciones del presidente, lo que aparece como un tema central desde su nombramiento hasta el mismo día de la junta de junio”, añade la resolución.
Para la CNMV, su fiscalización tampoco le permite concluir que alguno de los tres accionistas que promovieron los cambios en la cúpula haya alcanzado una nueva participación relevante de control a través de la designación de consejeros en Indra en lo relativo a la regulación de opas.
Por lo que se refiere a la posible vulneración de las normas de gobierno corporativo contenidas en la Ley de sociedades de capital (LSC) o la inobservancia de las recomendaciones del CBG, la comisión tampoco ha identificado preceptos concretos que se hayan contravenido.
No obstante, la CNMV subraya que el cese en junta de un número tan elevado de consejeros independientes, a propuesta de accionistas sin presencia alguna en el consejo, con el conocimiento del presidente y sin inclusión en el orden del día ni en los complementos, “supone un hecho de indudable trascendencia, porque afecta a la percepción sobre la calidad y seriedad de gobierno corporativo de una compañía cotizada de primer nivel”.
“Aunque no contravenga la normativa vigente que regula las facultades de la junta de accionistas sobre el cese de los consejeros, este episodio se encuentra totalmente alejado de los estándares que se esperan de una sociedad cotizada. Las desavenencias sobre gobernanza en sus órganos colegiados deben procurar solventarse sin cercenar la continuidad de los consejeros independientes, cuya misión es velar por los intereses de todos los accionistas, especialmente los minoritarios, como de hecho expone claramente la recomendación 21 del CBG (aplicable sólo a las propuestas del Consejo)”, afirma las conclusiones de la investigación.
En este sentido, la CNMV anuncia que propondrá medidas legislativas y abordará modificaciones en las recomendaciones de gobierno corporativo “para evitar que la repetición de episodios similares pueda socavar la solidez del gobierno corporativo de las cotizadas españolas”.
